Протокол заочного голосования участников ооо

Как провести заочное общее собрание участников ООО по всем правилам?

Протокол заочного голосования участников ооо
Перейти к подготовке документов

Возможность проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ОСУ) не только в очной форме (путем совместного присутствия), но и заочно (опросным путем) закрепляется в статье 37 ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО».

Для того чтобы воспользоваться этим положением и получить легитимное решение высшего органа управления в Обществе, необходимо знать все особенности процедуры проведения ания в заочной форме, а также нюансы оформления документов, необходимых для подготовки и проведения данного мероприятия.

Общие положения о заочной форме собрания

Как устанавливает ФЗ «Об ООО», заочная форма ОСУ может проводиться путем обмена документами при помощи почтовой телеграфной, телетайпной или электронной связи.

По своей сути для ания опросным путем можно использовать любую связь, главное, чтобы такая связь позволила установить подлинность передаваемых в ходе процедуры сведений, а также документации, которая такие сведения подтверждает.

По общему правилу порядок проведения заочного ания участников определяется внутренним документом организации. В принципе, если указать такой порядок в уставе, то это тоже не будет являться нарушением законодательства.

Главное, чтобы в нем были указаны:

  1. Обязательность сообщения всем участникам повестки дня собрания, а также ее изменения.
  2. Возможность ознакомления всех совладельцев с материалами и информацией собрания еще до момента принятия решения.
  3. Срок окончания процедуры ания.

Важно!

Законодательно (статья 37 ФЗ «Об ООО») запрещено проведение заочного общего собрания для утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса организации.

Особенности оформления документов

Для легитимности ОСУ, проводимого опросным путем, необходимо правильно оформить:

  1. Уведомление о проведении общего собрания.
  2. Бюллетень ания участника ООО.
  3. Протокол ОСУ.

В уведомлении необходимо отразить информацию:

  • О дате проведении мероприятия и времени окончания приема опросных листов.
  • О том где, когда и как можно ознакомиться с материалами общего собрания.
  • О повестке дня (перечислить вопросы, выносимые на обсуждение).
  • О том, каким образом и куда направить заполненный бюллетень (опросный лист).

Согласно пункту 2 статьи 38 ФЗ «Об ООО» к процедуре заочного ания не применяются правила об открытии ОСУ и о выборе председательствующего на данном мероприятии.

По общему правилу протокол общего собрания в таком случае подписывает единоличный исполнительный орган (директор общества).

Однако внутренним документов предприятия или Уставе ООО, а также в самом уведомлении, можно указать иное лицо, на которое возлагаются полномочия по подсчету , оформлению и подписанию протокола мероприятия. Законодательно не запрещено передать такие полномочия нескольким лицам.

Уведомление о проведении ОСУ подписывается директором ООО.

Также нужно подготовить бюллетени для ания, в которых предусмотрен способ выражения волеизъявления участника (например, поставить галочку напротив выбранного пункта, или выбрать один пункт, а остальные, невыбранные участником пункты, зачеркнуть), и все вопросы в том порядке, в котором они указаны в уведомлении. При этом формулировка вопросов в бюллетене должна быть такой, чтобы ответ на него был однозначным и не мог трактоваться двояко.
Уведомление и бюллетень должны быть обязательно направлены каждому участнику ООО таким способом, чтобы остались доказательства направления (например, направив указанные документы по почте заказным письмом с уведомлением о вручении).

После истечения времени сбора бюллетеней (опросных листов) директор ООО или иное лицо, уполномоченное на составление и подписание протокола заочного ания, составляет данный документы с результатами ания.

В протоколе нужно указать:

  1. Форму проведения собрания.
  2. Дату проведения собрания и время окончания процедуры сбора опросных листов.
  3. Дату и время составления протокола.
  4. Сколько бюллетеней было учтено при ании, и от каких участников они поступили.
  5. Какое количество составили учтенные опросные листы (здесь важно помнить, что для решения некоторых вопросов должно быть 100% ).
  6. Вопросы, внесенные в повестку дня и результаты ания по каждому вопросу.

Протокол подписывается тем должностным лицом, который провел подсчет и оформил данный документ.

Заочная форма ания применяется реже совместного присутствия всех совладельцев на ОСУ.

Однако в некоторых случаях, например, когда участников ООО достаточно большое количество, или все они (большинство из них) проживают или находятся в разных населенных пунктах, вариант проведения заочного собрания – это вполне подходящий способ решения важных вопросов коммерческой деятельности организации.

Перейти к подготовке документов

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Количество показов: 14367

Образец протокола общего собрания участников ООО 2020

Протокол заочного голосования участников ооо

Очередное и внеочередное собрание

Уведомление о собрании

Форма протокола и требования к его составлению

Нумерация и книга протоколов

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение

Удостоверение протокола

Очередное и внеочередное собрание 

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

  • исполнительные органы (директор, совет директоров);
  • участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
  • аудитор, ревизор. 

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично. 

Уведомление о собрании 

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

  • Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
  • Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
  • Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

Важно! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО). 

Требования к оформлению и отправке уведомления:

  • уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
  • вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
  • если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу. 

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление овнеочередном собрании участников ООО- образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО – образец. 

Форма протокола и требования к его составлению

Обратите внимание! Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

  • дата и место, где проходит собрание;
  • время проведения;
  • информация о лицах, которые принимают в нем участие;
  • вопросы, которые вынесены на повестку дня;
  • результаты ания по каждому из них;
  • информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
  • информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ОООсодержит несколько частей:

  1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
  2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
  3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
  4. часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
  5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО – образец.

Нумерация и книга протоколов 

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО. 

Обратите внимание! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит. 

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО – образец. 

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение 

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Важно! Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ). 

Собрание участников ООО: очередное и внеочередное проведение общего собрания участников ООО, образцы документов 2019 года

Протокол заочного голосования участников ооо

Собрание участников ООО устраивают каждый раз, когда компания должна принять важное решение. Если из-за чьего-то решения компания обанкротится, тех, кто ал за, могут привлечь к субсидиарной ответственности. Это когда участники общества расплачиваются за долги компании своими деньгами и имуществом.

Участникам ООО важно не только участвовать в собраниях, но и следить, чтобы все ходы были записаны в документах.

Передать долю ООО

Оформить отпуск директору

Закрыть ООО

Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку.

Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней.

По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во  или Фейсбуке.

Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.

Читать в «Деле»

Как приглашать участников ООО на собрание — статья 36, 14 ФЗ

Порядок проведения общего собрания участников ООО такой:

  • пригласить участников за 30 дней до собрания. В уставе компании можно прописать другой срок, но не меньше семи дней;
  • внести дополнительные вопросы на обсуждение, если у кого-то из участников они есть. Вопросы записывают по порядку, этот список называется повесткой дня;
  • зарегистрировать участников в листе регистрации. Для него есть отдельная форма, об этом ниже;
  • вести протокол собрания;
  • записать в протоколе решения по каждому вопросу с итогами ания. Если у ООО один участник, вместо протокола будет решение единственного участника;
  • заверить протокол или решение у нотариуса, если решили увеличить или уменьшить уставный капитал.

Вместо участника общества может ать его представитель по доверенности.

Какие нужны документы для проведения собрания участников ООО

Для собрания с несколькими участниками нужно четыре документа: уведомление о собрании, лист регистрации, протокол и заявление в налоговую.

Если у ООО один учредитель, документов два: решение и заявление в налоговую.

Образец уведомления о собрании участников ООО

Уведомление о собрании. Если в уставе не прописано, как и когда предупреждать участников, уведомление отправляют за 30 дней заказным письмом.

В уведомлении дата, время, место собрания и повестка дня

Образец листа регистрации участников собрания

Лист регистрации участников собрания. Перед собранием участники записываются в лист регистрации. На это отводят 15-30 минут, в зависимости от количества человек.

В листе регистрации список участников с паспортными данными и подписями

Шаблон протокола собрания участников ООО

Протокол собрания. В каждом протоколе обязательно должно быть три вопроса:

  • кто будет председателем и секретарем. Председатель ведет собрание, секретарь ведет протокол. Их выбирают из участников общества;
  • как будут подтверждать состав участников и итоговое решение. За каждое решение участники ООО голосуют за или против, а еще должно быть понятно, кто вообще был на собрании. Обычно состав и решение подтверждают, когда подписывают протокол собрания;
  • как будут подсчитывать голоса. Это делает секретарь или кто угодно из участников.

После этих трех вопросов в повестку дня добавляют тот, из-за которого все собрались. По каждому вопросу — отдельное ание.

В протоколе участники собрания, повестка дня, результаты ания, подписи председателя и секретаря собрания

Что именно решили, записывают в протоколе, напротив строчки «Постановили»

После собрания документ подшивается в книгу протоколов, где хранятся протоколы всех собраний. Каждый участник в любой момент может посмотреть эту книгу и попросить из нее выписку.

Образец решения единстенного участника ООО

Решение единственного участника ООО. Единственному участнику ООО на собрание звать некого, поэтому вместо протокола он пишет свое решение.

В решении — кто и что решил

Памятка, как подать заявление об изменениях на сайте налоговой

Заявление об изменениях для налоговой. Собрание кончилось, теперь нужно рассказать налоговой, что изменится в компании. На это есть три рабочих дня.

Вместе с заявлением налоговикам отдают копию протокола или решения единственного участника.

Когда используется

когда не нужно вносить изменения в учредительные документы. Например, при передаче доли в залог или выдаче доверенности физлицу от имени общества.

когда нужно внести изменения в учредительные документы. Например, если на собрании поменяли устав, увеличили уставный капитил или сменили юридический адрес.

С электронной подписью документы можно отправить через сайт налоговой, без подписи — лично, через МФЦ или по почте.

Если провести собрание неправильно

Кажется, что собрание участников ООО — формальность, особенно в маленьких компаниях. Но это не так. Если провести собрание не по правилам, любой из участников может оспорить его результаты.

Что такое субсидиарная ответственность

Еще из-за решений собрания можно лишиться имущества.

Например, на собрании участники решили продать половину оборудования, из-за этого компания не успела выполнить крупный заказ, повязла в долгах и обанкротилась.

Те, кто ал на собрании за продажу оборудования, будут расплачиваться за долги компании своими деньгами и имуществом — это называется субсидиарной ответственностью. А те, кто ал против, нет.

После собрания компания регистрирует изменения в налоговой, и если в процедуре есть ошибки, налоговая не примет заявление. Придется собираться еще раз.
Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.