Реорганизация в форме выделения плюсы и минусы

Реорганизация в форме выделения плюсы и минусы

Реорганизация в форме выделения плюсы и минусы

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно. При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания.

При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации — плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов.

Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации.

Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям.

Реорганизация ООО в форме выделения: что это такое, этапы и нюансы процедуры

Реорганизация – это процесс передачи прав и части обязанностей филиалам других фирм.

При этом главная компания не прекращает своего существования. В современном мире данное предложение становится все более актуальным, так как дает возможность уменьшить риск финансовых активов и стабилизировать положение самого предприятия.

Данная форма реорганизации юридического лица существует уже давно и затрагивает множество сфер общественной жизни.

Именно по этой причине основные ее положения прописаны в ГК РФ, НК РФ, а также в различных федеральных законах.

Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения

19 августа 2011 19 августа 2011 Продолжаем серию материалов о реорганизации.

Предыдущая статья была посвящена .

В настоящем материале речь пойдет о выделении.

Как правильно составить разделительный баланс? Можно ли учесть убытки реорганизованной компании? Нужно ли обнулить базу по страховым взносам в фонды?

Эти и другие важные вопросы, связанные с выделением, будут рассмотрены в данном материале.

Выделение — это форма реорганизации, при которой часть компании (например, одно из структурных подразделений) превращается в отдельное юридическое лицо.

При выделении «старая» компания отдает вновь созданной организации часть своих активов, долгов, обязательств, прибыли, фондов и проч.

У выделения есть важная отличительная черта — после реорганизации компания-предшественник не прекращает свое существование, а продолжает работать, но в «уменьшенном» виде.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

10099 Изменения: январь, 2020 года Время чтения 8 минут Может быстрее ? Это бесплатно! Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют?

В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2020 году?

Пять шагов к реорганизации путем выделения

Правовые основы реорганизации Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст.

58 ГК РФ).

Разделительный баланс, должен содержать сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

.

Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности.

Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни.

В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах.

Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры.

Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

Топ-лист ошибок при реорганизации в форме выделения, которые могут стать роковыми

220073, г.Минск, пер.

1-ый Загородный, д.20 Ирина Мазурина Совершение некоторых ошибок при реорганизации в форме выделения может повлечь признание недействительной регистрации созданного юридического лица.

Разберем эти ошибки, чтобы добросовестные субъекты могли избежать их совершения и минимизировать риск негативных последствий.

На заметку При реорганизации хозобщества в форме выделения создается одно или несколько новых хозобществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм.

Им передается часть прав и обязанностей реорганизованного хозобщества .

Подписывая заявление о регистрации такого лица (лиц), учредители подтверждают, что сведения в представленных документах достоверны и соблюден порядок создания юридического лица . Сообщение не соответствующих действительности сведений чревато признанием регистрации недействительной .

В течение трех лет с даты регистрации субъекта хозяйствования лица, чьи права и законные интересы она нарушила, могут обжаловать регистрацию в суде, рассматривающем экономические дела .

Процесс реорганизации предприятия в форме выделения: особенности и «подводные камни»

Многие компании приходят к тупиковому моменту, когда развитие останавливается, работа начинает приносить убыток, а коллектив не функционирует эффективно. Самым частым решением такой проблемы является и его работы.

Существует несколько вариантов такой процедуры. Один из них – выделения. Данный тип перестройки компании подразумевает под собой создание на базе/из части старой организации новую, то есть выделение нового предприятия.

Важно, что новое может быть только такой же организационно-правовой формы. В таком процессе происходит передача части активов, а также обязанностей компании-грунта.

Реорганизуемая компания, как правило, также остается функционировать. Если говорить о причинах, вызывающих необходимость проведения переформатирования, то зачастую нею становится угроза и полного исчезновения компании.

Реорганизация в форме разделения

– самый редкий вариант из 5 возможных .

Так называют второй метод уменьшения предприятия: в отличие от выделения, когда из одной организации «отпочковываются» несколько других, при разделении прежняя фирма вовсе перестает существовать как юридическое лицо.В 2 словах расскажем о другом важном отличии выделения и разделения. Проще говоря – из АО легко сделать ООО.

И вообще не проблема – если в компании лишь один учредитель /акционер. Сложно могут возникнуть лишь тогда, когда акционеров множество.

Какая форма реорганизации – выделение или разделение – лучше с точки зрения оптимизации налогообложения?

Статьей 57 ГК РФ определено пять форм реорганизации юридических лиц: слияние; присоединение; разделение; выделение; преобразование.

Если реорганизация проводится в форме разделения, то правопреемниками становятся самостоятельные юридические лица, возникшие из разделившейся компании.

При этом ранее существовавшая компания ликвидируется.

Похожим образом осуществляется выделение, только при этом первичная компания не исчезает, а продолжает функционировать.

Для целей оптимизации налогообложения практически не имеет значения, в какой форме – разделения или выделения – осуществляется реорганизация.

Для реорганизации в формах разделения и выделения создается разделительный баланс. В соответствии с п. 6 ст. 50 НК РФ он должен содержать положения о правопреемстве по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанности по уплате налогов.

Какая форма реорганизации выгоднее: разделение или выделение

Основная разница между реорганизацией в форме разделения и выделения состоит в том, что первый вариант предполагает ликвидацию реорганизуемой компании и появление новых, наделенных ее активами и обязательствами, второй – компания сохраняется, но часть ее активов и обязательств выделяется во вновь созданную организацию. И еще, в случае выделения существует возможность выбора способа размещения акций каждого создаваемого общества:

  1. распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемой компании;
  2. приобретение акций вновь созданной компании самим реорганизуемым предприятием.
  3. конвертация акций реорганизуемой компании в акции вновь созданного;

Порядок реорганизации в форме разделения и выделения подробно описан в . Для последующего сравнения остановимся на их ключевых различиях, оборачивающихся дополнительными денежными и временными затратами.

Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения

Компания может реорганизоваться путем выделения и разделения. В чем различия между этими способами реорганизации? При выделении вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г.

Ключевым словом в данном определении является «частичные» права и обязанности.

Реорганизация путем выделения как способ избавления от «плохих» активов

Каковы особенности проведения реорганизации путем выделения компании?

Какие долги передаются, а какие остаются в реорганизуемой компании? Одной из форм реорганизации является выделение компании из существующей компании.

При этом вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). Зачастую реорганизацию проводят для того, чтобы избежать ликвидации (банкротства) всей компании.

Однако при проведении реорганизации путем выделения необходимо учитывать ряд особенностей.

Возможно Вас так же заинтересует:

Реорганизация в форме выделения плюсы и минусы | Загранник

Реорганизация в форме выделения плюсы и минусы

Реорганизация в форме выделения считается одной из наиболее сложных, поскольку при ее реализации часть активов юридического лица переходят под ответственность новообразованной структуры, которая начинает самостоятельную деятельность.

Коммерческая деятельность в нашей стране всегда сопряжена со значительными рисками, и рано или поздно любая форма хозяйственного субъекта может столкнуться с необходимостью реорганизации. По сути, данный процесс будет представлять собой передачу определенной части прав и обязанностей другим образованиям.

Такая форма реорганизации, как выделение, может потребоваться при целом ряде причин. Например, деятельность компании становится нерентабельной, а акционер намерен спасти свои активы, которые он вложил в работу фирмы. Попробуем разобрать, что такое реорганизация путем выделения, и какие основные черты присущи данной процедуре.

Заявка успешно отправлена!

В ближайшее время с вами свяжется наш юрист и проконсультирует вас.

Реорганизация путем выделения: пошаговая инструкция

Образование ново фирмы считается одним из наиболее сложных процедур в рамках преобразования деятельности компании. особенность в данном случае заключается в том, что основное юридическое лицо продолжает свою работу, но при этом теряет часть своих активов, которые при реализации процедуры переходят под управление новообразованной формы предприятия.

Такая форма реорганизации, как выделение, отличается своими сингулярными функциями. А это означает, что реорганизация, форма которого – выделение, является вполне самостоятельным процессом и не может быть применена при иных способах преобразования хозяйственного субъекта.

В основном все это потому, что реорганизация путем выделения представляет собой процедуру, при которой образовывается новое юрлицо, а старое не прекращает свою работу и продолжает функционировать.

Операция по изменению компании имеет свои специфические характеристики. Нередко фирмы, решающиеся на подобный процесс, сталкиваются с самыми разнообразными сложностями, и чтобы максимально оградить себя от них, необходимо тщательное следование основным этапам.

Пошаговая инструкция при реализации данной формы преобразования будет иметь следующий вид:
  1. На общем собрании акционеров озвучивается решение о необходимости изменений в структуре предприятия, а также приводятся конкретные предложения по внедрению такой процедуры, как реорганизация в форме выделения. Если участники собрания большинством поддерживают данный способ, то можно переходить к следующим действиям.
  2. В регистрирующий орган подается соответствующее заявление о предстоящих переменах в организации. В соответствующих реестрах появляются коррективы, и отмечается, что в скором времени появится новый вид хозяйственного субъекта, и произойдет последующее выделение части активов юрлица в отдельную структуру.
  3. Все партнеры компании и ее кредиторы должны будут поставлены в известность о предстоящих процессах. Кроме того, все должно проходить с максимальной информационной открытостью, и потому потребуются публикации в СМИ о появлении новой формы субъекта хозяйствования.
  4. Подготовка документального сопровождения. Реорганизация не может быть проведена без наличия соответствующей документальной базы. И при внедрении такой формы, как выделение, должен быть подготовлен разделительный баланс, заявление по форме Р12001, соответствующее распоряжение, принятое на собрании акционеров и т.д.
  5. Как только все документы готовы, будет дан окончательный старт преобразованиям. По итогам процедуры, регистрирующий орган выдаст 2 пакета бумаг – на старую и новую компании.

Реорганизация в форме выделения: плюсы и минусы

Как и любая операция аналогичной направленности, реорганизация с формой выделения имеет свои положительные и отрицательные моменты. И то, каких из них будет больше, напрямую будет зависеть от действий, которые будут применены в рамках преобразования.

Читать дальше  Подать на алименты какие документы нужно иметь

Среди негативных моментов такой операции, как выделение, можно назвать следующие:

  1. Новообразованной компании, которая возникнет при реорганизации с формой выделения, придется заново нарабатывать деловые контакты, что в условиях высокой конкуренции будет непросто.
  2. Передача части имущества может проходить с некоторыми сложностями.
  3. Как правило, выделение может быть как добровольным, так и принудительным, что накладывает свой отпечаток на дальнейшее взаимодействие двух структур.

А вот среди положительных характеристик, выделение может предложить своим пользователям следующие возможности:

  1. Реорганизация приводит к образованию новой формы предприятия, в следствии чего монополия рынка нарушается, и создаются условия для привлечения в конкретную отрасль новых участников.
  2. Форма выделения, используемая при инициации такого процесса, как реорганизация, позволяет децентрализовать управление отдельными филиалами и оптимизировать работу их менеджеров.
  3. Новообразованная форма хозяйствующего субъекта, созданная в следствии старта такой процедуры, как реорганизация, будет освобождена от необходимости платить по счетам за старую компанию, на которой в полном объеме остаются все ее задолженности.
  4. Если в результате кризиса компания решает не увольнять своих сотрудников, а переводит их на работу в новое образование, то это также способствует положительной тенденции развития, поскольку рынок рабочих мест не сокращается, и специалисты по-прежнему имеют возможность получать стабильный доход.

Любая форма реорганизации, будь то выделение, слияние или обычное прекращении существования фирмы имеет свою плюсы и минусы. И прежде чем на практике применить тот или иной способ преобразования, необходимо внимательно рассчитать возможные последствия, и принять решения уже исходя из анализа потенциальной эффективности.

Как показывает практика, процесс поможет модернизировать рынок, придаст новый виток конкуренции и позволит новым структурам занять свою определенную нишу в той или иной отрасли.

Об авторе

В 2000 году окончил юридический факультет НИУ “Высшая школа экономики”. Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, сделки с имуществом, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Компания может реорганизоваться путем выделения и разделения. В чем различия между этими способами реорганизации?

Ликвидация фирм путем реорганизации – плюсы и минусы способов

Реорганизация в форме выделения плюсы и минусы

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно.

При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания.

При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации — плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации.

Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям.

В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей).

Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации.

Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса).

Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии.

Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие.

Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять.

На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

  • занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
  • процесс ее менее трудоемкий,
  • есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
  • при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника.

Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист.

При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.

Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР).

Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру.

Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации.

В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели.

Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале.

В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями.

Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму.

Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации.

При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

Реорганизация в форме выделения: срок, разделительный баланс, решение, плюсы и минусы

Реорганизация в форме выделения плюсы и минусы

Многие компании приходят к тупиковому моменту, когда развитие останавливается, работа начинает приносить убыток, а коллектив не функционирует эффективно. Самым частым решением такой проблемы является реорганизация предприятия и его работы. Существует несколько вариантов такой процедуры. Один из них – реорганизация в форме выделения.

Понятие и суть

Данный тип перестройки компании подразумевает под собой создание на базе/из части старой организации новую, то есть выделение нового предприятия.

Важно, что новое юрлицо может быть только такой же организационно-правовой формы.  В таком процессе происходит передача части активов, а также обязанностей компании-грунта.

Реорганизуемая компания, как правило, также остается функционировать.

Если говорить о причинах, вызывающих необходимость проведения переформатирования, то зачастую нею становится угроза банкротства и полного исчезновения компании. Как уже обозначено, новое юридическое лицо перенимает часть активов и обязанностей старой организации, однако не является ответственным и не делит сумму налогов, долгов и кредитов, числящихся за материнским предприятием.

Однако, если старая компания не в состоянии полностью погасить задолженность, в судовом порядке новое юридическое лицо может быть обязано разделить штрафы, налоги и другие выплаты с предприятием. Однако, такие случаи редкие, так как довольно сложно добиться такого решения суда.

Что такое реорганизация в форме выделения, расскажет данный видеоролик:

Нормативное регулирование

Такие глобальные изменения в организации регулируются несколькими законами. Два основных правовых акта это:

  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. Отредактирован 29 июля 2017. Реорганизация описана в 55 статье, «Выделение обществ».
  • 57 статья о реорганизации юридических лиц «Гражданского кодекса» от 30 ноября 1994 года. Редакция 29 июля 2017-го.

Плюсы и минусы

Реорганизация путем выделения имеет как плюсы, так и минусы. Из положительных сторон – это предотвращение банкротства, новый шанс на продуктивное функционирование компании, «чистая» налоговая, кредитная, штрафная история.

Однако, последний пункт может создать трудности для молодого юридического лица. Бывают случаи, когда правоохранители подозревают организации в недобросовестных намерениях, а именно – совершения реорганизации для того, чтоб избежать уплаты налогов или как минимум уменьшить сумму обязательных выплат, а не для ведения производственной деятельности.

Если выявляется факт такой схемы и выделение произошло, чтоб не допустить превышение предельного размера дохода, происходит пересчет налоговых обязательств корпорации.

Когда реорганизацию в виде выделения проводит производство, имеющее кредитную задолженность, часто происходит следующая схема: все активы старой организации передаются новой, после чего первая объявляет о банкротстве и не выплачивает непогашенный кредит.

Основным признаком такой схемы является передача новому юридическому лицу большей части средств предприятия.

Если же реорганизация честная и не имеет за цель избежание оплаты задолженности, организация, собирающаяся провести выделение, должна опубликовать официальное заявление в журнале «Вестник государственной регистрации».

Виды

Реорганизация путем выделения может иметь несколько вариантов конечного результата.

  • Чаще всего, создается отдельное, независимое предприятие.
  • Однако, бывают случаи, когда блок корпорации отделяется, дабы присоединиться к другой подобной организации. Второй вариант развития событий характерен для случаев, когда у руководства фирмы существуют разногласия или было принято решение переквалифицироваться, сменить направление работы, и выделяемая часть стала нерентабельна или бесполезна.

Реорганизация путем выделения возможна двумя способами, о чем расскажет это видео:

Процесс проведения

Процесс реорганизации – довольно долгая процедура, требующая времени, знаний и аккуратности.

Первым этапом является общее собрание директоров и акционеров фирмы, на котором выносится вопрос о переформатировании путем выделения, а также принимаются соответствующие решения.

Для утверждения решения, необходимо большинство : три четверти «за» акционеров и владельцев, присутствующих на встрече.

Если обладатель акций не может присутствовать на совещании, он имеет возможность заполнить бюллетень для ания ранее и сдать ее не позже чем за 2 дня до проведения встречи.

После ания, формируется решение. К его составлению имеется несколько обязательных требований:

Разделительный баланс

Еще одним обязательным аспектом, который после ания должна утвердить материнская компания – разделительный баланс по которому происходит передача новому лицу части средств.

Как правило, новая фирма получает меньшую часть активов.

Важно, что разделительный баланс должен включать в себя информацию о правопреемстве, разделении налогов и кредитов (если таковы имеются), дележе капиталов и имущества.

Для создания нового предприятия необходимы следующие документы:

  • устав,
  • выписка о регистрации,
  • постановка на налоговый учет,
  • выписка из ЕГРЮЛ,
  • а также копии паспортов руководителей.

Пример разделительного баланса

После принятия окончательного решения, начинается процедура уведомления.

В известность о реорганизации ставятся регистрирующие органы и кредиторы, публикуется запись в журнале «Вестнике государственной регистрации».

Когда информирование завершено и не возникло никаких претензий, формируется базис новой компании: органы, структурные отделы, др. Завершается реорганизация путем выделения регистрацией нового предприятия.

Много полезной информации о такой реорганизации вы найдете в следующем видео:

Реорганизация в форме выделения – пошаговая инструкция, решение, процедура

Реорганизация в форме выделения плюсы и минусы

В процессе функционирования предприятия (фирмы, компании, сообщества) может возникнуть необходимость в реорганизации структуры с целью более эффективной работы компании.

Один из способов реорганизации — выделение.

В юридической практике выделением принято считать процесс создания одного (нескольких) акционерных обществ (товариществ), которым передается часть имущества, корпоративных прав и обязанностей «материнской» компании без прекращения ее работы.

После завершения такой реорганизации на базе одной компании начинает работать несколько.

Законодательство

В российском законодательстве процесс выделения описан очень четко.

В первую очередь, стоит изучить Гражданский кодекс РФ. Информацию про процесс выделения юридических лиц можно найти в статьях 57-60 данного Кодекса.

Много информации о правилах реорганизации пользователи смогут найти в Налоговом кодексе РФ.

Кроме этого, российские законодатели приняли еще несколько нормативно-правовых актов, нормы которых объясняют что такое реорганизация путем выделения, а именно:

Изучив нормы этих законов и кодексах, заинтересованные лица четко смогут выстроить процесс реорганизации своей компании.

Когда необходима

Экономисты-практики выделяют несколько основных задач, которые ставят перед собой участники процесса реорганизации компании:

  • оптимизация налогообложения;

    Дело в том, что крупная компания может по закону платить намного больше налогов, чем несколько более мелких фирм.

  • выделение отдельного направления бизнеса в отдельную структуру;

    Руководители могут принять решение укрепить более перспективное направление своего бизнеса.

    Именно выделение очень хорошо помогает решить этот вопрос.

  • вывод активов;

    Возможно, не все могут понять суть этой цели, но здесь речь идет скорее всего про желание ослабить компанию в экономическом плане.

  • объединение бизнеса;
  • передача акций от одного лица к другому в случае запрета прямых сделок купли-продажи;
  • реструктуризация активов.

    В случае необходимости и опасения возникновения кризисных ситуаций в компании образование нового юридического лица гарантирует безопасность тех активов, что передаются новому юридическому лицу.

Порядок

Как и в любом процессе, касающегося изменения прав юридического лица — очень важно соблюсти верный порядок всей процедуры.

с изменением организационно-правовой формы

Существуют определенные этапы реорганизации компании.

Для принятия решения собираются акционеры компании. На собрании рассматривается экономическая ситуация в обществе и обсуждается идея о выделении нового юридического лица.

По результатам собрания принимается решение, которое направляется в соответствующие органы государственной регистрации.

Далее идет составление инвентаризационных бухгалтерских документов, которые также очень важны.

Информация предоставляется в ФНС.

Кроме всего, данные про изменения в структуре общества обязательно печатаются в «Вестнике государственной регистрации».

Важно также сообщить информацию о выделении нового юридического лица кредиторам компании, а также погасить все долги компании.

После этого проводится регистрация нового юридического лица в органах юстиции.

по решению государственного органа

Опыт показывает, что организация находится в процессе реорганизации в форме выделения по решению государственного органа только в том случае, если есть подозрения или прямые доказательства на монопольное положение компании на определенном рынке.

Иначе государство не может вмешиваться в бизнес компаний.

Процесс реорганизации по сути не отличается от вышеописанного, но вместо решения акционеров принимается документ государственного органа.

Процедура

Реорганизация в форме выделения предусматривает прохождение определенной процедуры.

Сначала оглашается собрание акционеров, которое должно принять решение о реорганизации.

образец решения о реорганизации в форме выделения

Наиболее полную форму решения акционеров о реорганизации акционерного общества в форме выделения вы можете найти в интернете, а также скачать тут.

составление разделительного баланса

Этот документ составляет бухгалтерия юридического лица, потому что это фактически отчет бухгалтерии о деятельности предприятия.

Какие данные необходимо внести в разделительный баланс:

  • инвентаризационная ведомость;

    Для четкого выделения определенной части имущества для вновь создаваемой организации необходимо иметь четкое представление о том имуществе, которым владеет материнская компания.

    Для этого важно провести полную инвентаризацию имущества компании.

    В разделительном балансе важно вывести общую стоимость всего имущества товарищества.

  • полный перечень имущества общества (компьютеры, принтеры, чайники, автомобили и т.д.);
  • перечислить перечень всех обязательств компании;
  • указать перечень всех договоров о передаче имущества.

передаточный акт

Для передачи части прав и обязанностей, а также имущества от одной компании к другой (то есть от материнской компании к дочерней) законодательство предусматривает составление передаточного акта.

В этом документе четко прописывается перечень имущества, которое передается в ведение нового юридического лица.

государственная регистрация произошедших изменений

Для завершения процесса реорганизации компании в форме выделения необходимо зарегистрировать новое юридическое лицо в органах государственной регистрации.

Согласно нормам ст. 14 Федерального закона «О госрегистрации юрлиц» особа, уполномоченная учредителями материнской фирмы на проведения юридических действий, предоставляет государственному регистратору такие документы:

  • заверенные ксероксы всех документов, в которых указаны изменения, которые внесены в уставные документы;
  • протокол об избрании руководящих лиц;
  • копия документа о регистрации материнской компании;
  • копия извещения в органы ФНС;
  • выписка из государственного реестра юридических лиц.

Срок осуществления государственной регистрации зависит от полноты первоначально представленного пакета документов.

кадровые решения в этом случае

Для каждого сотрудника материнской компании важно не потерять работу, чтобы иметь возможность обеспечить свою семью.

Обычно увольнение сотрудников в процессе выделения нового общества не происходит.

Иногда даже руководство нового юридического лица набирает новых сотрудников.

Для формирования кадрового состава сотрудников выделенного общества надо провести юридические действия.

Дело в том, что люди, которые должны по профилю своей деятельности работать в выделенной компании, до реорганизации были трудоустроены в основной компании.

Решить кадровый вопрос можно такими способами:

  • оформить увольнение сотрудников из одной компании и принять их на роботу во вторую фирмы;
  • перевести сотрудников с должности в материнской компании на соответствующую должность в новой фирме.

Руководящий состав нового товарищества назначается на собрании акционеров основной компании.

Особенности

Процесс выделения имеет некоторые особенности для компаний, имеющих разную организационно-правовую форму.

для АО

Как правило, в АО на старте компании выделения проводится заседание Совета директоров, на котором оговариваются все проблемы, связанные с решением этого вопроса.

Затем проводится общее собрание акционеров, на котором утверждаются все важные для выделения решения, а именно:

  • решение о выделении нового юридического лица;
  • утверждение разделительного баланса;
  • утверждение передаточного акта;
  • решение вопроса о разделении акций.

После собрания акционеров важно успеть в оговоренные законом сроки направить уведомления в органы ФНС, а потом подать документы на государственную регистрацию в органах юстиции

для ООО

Как утвердить правопреемника ООО?

Процесс выделения ООО в некоторой степени отличается от реорганизации АО, потому что проведение собрания директоров в такой организации не является обязательным.

Кроме вышеуказанного, есть еще одно отличие: в каждой вновь созданной компании проводятся отдельные учредительные собрания, на которых избирается руководство компании.

Только лишь после этого каждое выделенное ООО подает документы на государственную регистрацию.

Если вас интересует тема увольнения при реорганизации, то об этом подробно изложено тут.

Нужную вам информацию, касательно любого вида реорганизации, вы запросто найдёте здесь.

Такая форма выделения сегодня встречается достаточно часто, потому что выгодна для спасения проблемных бизнес-активов.

Дело в том, что выделенное юридическое лицо в момент государственной регистрации присоединяется к другому обществу (товариществу).

Для проведения собрания акционеров учредители размещают информацию о дате и времени собрания в СМИ, а также рассылают индивидуальные приглашения всем акционерам.

После завершения сборов акционеров некоторое время пойдет на подготовку печатных вариантов решения, разделительного баланса, передаточного акта и других документов.

Обычно реорганизация длится от 3 до 4 месяцев.

Да, возможен. В процессе выделения организация видоизменяется, поэтому под этот шумок возможно провести обмен долями (акциями) предприятия.

При выделении нового ООО обязательно провести полную государственную регистрацию новой структуры.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.